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上市公司资产重组流程
发布时间:2019-12-07 17:37:15信息来源:财运网

  关于上市公司资产的重组,你又了解多少呢,以下是小编搜集并整理的上市公司资产重组有关内容,供大家参考,希望对大家能有所帮助!

  (一)定义

  上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为,[专题]。

  要点1、日常经营活动之外;

  要点2、资产层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同,但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;

  要点3、达到一定比例,50%。

  (二)标准

  指标:资产总额、营业收入、资产净额

  比例:变化达到50%

  基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

  (三)类型

  1、单纯资产重组型

  (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

  2、资产重组与发行股份组合型

  (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

  注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:

  非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可以;

  换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购买资产不需要。

  (四)发行部与上市部的分工

  1、所有的单纯资产重组型,都是上市部审核;

  2、关于上市公司非公开发行股份的审核,上市部与发行部分工如下:

  (五)由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型:

  1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;

  2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的;

  3、上市公司实施合并、分立的;

  4、发行股份的;

  5、证监会认为的其他情形。

  (六)上市部内部的审核分工

  审核分工原则:专业审核与日常监管相结合,并购处与监管处负责具体审核。

  具体处室职责:监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司,监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。

  具体审核分工:两名审核人员共同审核,一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务),与并购一处或者并购二处相应人员进行配对,并购处是主审处。

  (七)所需的中介机构

  1、独立财务顾问(牵头人,预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)

  2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)

  3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)

  4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)

  资产置换的重组,资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

  (八)适用的法规、规范性文件、备忘录等

  时间

  事项

  附注

  T-30日

  与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议

  上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应当及时、准确地向上市公司通报有关信息,并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的,应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

  上市公司筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

  T+30日(深交所为30个工作日)

  T日

  停牌申请(最迟在发出董事会会议通知前)

  董事长签字的停牌申请;(上交所:上市公司重大资产重组预案基本情况表;独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息,包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。)

  D0-1 日

  与交易方达成附条件生效的协议

  与交易方签订附条件生效的交易合同(交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,交易合同即应生效。)

  D0日

  召开首次董事会(若未完成审计评估)

  (1)上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。

  (2)编制重大资产重组预案,并作为董事会决议附件。

  重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的,应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度,并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。

  D0+1日(最晚不超过T+30日)

  公告并复牌

  董事会决议重大资产重组预案;董事会决议及独立董事意见;董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明;重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的,应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件;独立财务顾问核查意见;相关人员买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单;重组预案基本情况表;重组进程备忘录

  D0+180日

  D1

  召开董事会(审计评估完成后)

  编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告,

  学人智库

  《上市公司资产重组流程》(https://www.unjs.com)。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的,还应当提供相关资产的资产评估报告。

  D1+1日

  公告

  董事会决议及独立董事意见

  F-20日(D1+60日内且最晚不超过D0+180日)

  发出召开临时股份大会通知

  至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告(以评估值作为定价依据)

  F+90日

  F日

  召开临时股东大会

  上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项:

  (1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;

  (2)交易价格或者价格区间;

  (3)定价方式或者定价依据;

  (4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

  (5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

  (6)决议的有效期;

  (7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;

  (8)其他需要明确的事项

  F+1日

  公告

  股东大会决议

  F+3日内

  按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构

  向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件;书面文件一式三份,其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号

  F+23日

  中国证监会审核期间,并提出反馈意见

  F+53日

  上市公司提供书面回复意见

  向中国证监会提交补充材料,同时提交书面文件和电子文件;书面文件一式三份,其中一份按规定报送原件。

  上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知

  立即公告,并申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜

  M日

  上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的决定

  M+1日

  公告

  证监会审核结果

  重大资产重组申请通过的,提交修订重组报告书及中介机构意见

  重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见,并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

  M+60日内

  重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案

  M+63日内

  上市公司编制实施情况报告书

  向中国证监会及其派出机构,证券交易所提交书面报告,并予以公告。

  重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容:(1)本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。(2)相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等)。(3)董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。(4)重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。(5)相关协议及承诺的履行情况。(6)相关后续事项的合规性及风险。(7)其他需要披露的事项。

  独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查,并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查,并发表明确意见。

  以上就是关于上市公司资产重组流程的内容介绍,希望大家好好阅读,如果有什么疑问可以和在线客服沟通了解!

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